而此时的边章亦拥兵十万之众，见官军屯兵美阳，便与韩遂商议，尽起十万大军来战官军。
于是，廖淳等人便也跟着联军一起到了美阳。
到了美阳之后，联军连战连胜，边章的用兵如神加上羌人的骁勇，直将那十万官军赶入了美阳城中，围困了起来。
联军围美阳是八月末的事情，而到了十一月的时候，城中的官军仍没有办法从城中突围出去，城中粮草将尽，于是那一众统兵的将领们都惊慌失措了起来。
张温召集众将商议对策，张温怕的是久战无功，朝廷怪罪，落得跟皇甫嵩一样的下场。但他手下的那些将领肚中打的却又都是各自的小算盘。那些那些司隶以及从中原来的将领都盼望着奋力一战，冲出重围逃回长安城去；而那些凉州本土的将领，不论是汉人还是羌胡，都多有萌生投敌之意，因为现在的叛军之中也有不少叛投过去的以前的同僚，他们跟着边允（边章）在那里吃香的喝辣的，可比自己在这里吃糠咽菜，还要随时担心性命不保要强多了。
张温与众人商议了半日，却想不出个像样的对策来，心中是急恼万分，他在无意之间看到与满屋子的将领不同的是，那董卓却是气定神闲、神色自如的站在那里。
这时，张温想起这董卓乃是西凉豪杰，在凉州这边素有威望，有传闻羌胡多畏惧他，因而朝廷曾任命他为“西域戌已校尉”管理这些西域边民之事多年，那此事何不问问他，或许他能有什么退敌的良策。
想到这处，张温便又如抓到了救命的稻草一般，也顾不得他主帅的身份了，腆着笑脸问董卓道：“我闻董破虏乃凉州‘健侠’，与那些羌人豪帅多有交游，如今可有良谋教我？”
董卓装出一副诚惶诚恐的样子来，拜道：“将军此言可冤杀末将也！末将与那些羌人豪帅交游那是早年年少不懂事之时的事，如今末将身为朝廷平叛、讨贼的将领，又岂敢再与这些叛羌的头子再有什么往来？这可是通敌之罪啊，请将军明察！明察！”
张温的意思无非是想说他董卓对羌人比较了解，想向他讨教个破敌的良策，却不想这董卓竟揣着明白装糊涂，扯到通敌叛国上去了，于是张温只好继续腆着笑脸对董卓说道：“这个本将绝无这个意思，绝无这个意思！眼下大军困于这美阳城内，眼看着粮草将尽，将军（董卓）久镇羌中，定有破敌之策，还望不吝赐教！赐教！”