自从上次高季兴拦截过自己的商队，马殷对高季兴一直心中不满。因此接到高季兴的请求，刚开始并不想答应。高郁却说道：“王爷，唇亡齿寒，我们不能坐视荆南被吴国吞并。那样一来我们和中原的道路彻底断绝。不如先帮高季兴一次，同时也是给吴国攻打我们岳州的报复。免得他们以后动都不动就来攻打我们。”马殷听完，觉得高郁说的有理，急忙派人向杨定真传令，命令他率军出洞庭湖，和荆南军夹击吴军。
双方激战了三个月，吴军无法攻占江陵，打开局面，长江补给线不断受楚、荆水军的袭击干扰，处境日益艰难。接着，陈璋听说马殷和高季昌有个联合作战的大计划：打算南北夹击，切断洞庭湖入江口处的长江航道，全歼吴军！还算陈璋处置得当，他忙命全军排成一列纵队，把二百艘船并列连接成一列。利用夜色掩护，顺流而下，紧急撤军。待荆、楚联军发现，吴军已经走远，追之不及。
不久之后，姚彦章率着从容州撤退出来的军民，回到潭州。姚彦章一进到王宫，就向马殷跪地请罪，说道：“末将无能，丢失了容州。请王爷治我应得之罪。”马殷连忙亲自扶起，说道：“你我兄弟，不必如此。胜败乃兵家常事，不要放在心上。你回来的正好，我正丑没人帮我去教训下吴国。”
姚彦章连忙问马殷是怎么回事，马殷把吴军偷袭岳州之事告诉了姚彦章，又说道：“虽然我们已经夺回岳州，但我想发兵去攻打鄂州，做为报复。就请你带兵去吧！不过要见机而行，能夺得鄂州，自然最好。但是如果形势不对，也不要勉强，避免损失就好。”姚彦章遵命而去。
次日一早，姚彦章率兵离开潭州，经岳州直逼鄂州。姚彦章在容州被刘岩狼狈地驱逐出境之后，很是郁闷。作为马殷最信任的大将，总是拿不出像样的战果，姚彦章为此十分尴尬。这次姚彦章受命攻打鄂州，事志在必得，卯足了劲，想替自己争一口气。但是运气始终不在他这边，他挥兵围攻鄂州多日，也没有能攻下。
不久，徐温命池州团练使吕师造率水陆军马，紧急驰援鄂州。听到风声的姚彦章担心被吴军里应外合，急忙率军退走了，以免造成大的损失。姚彦章安全返回潭州，马殷也没有责怪他，照样对姚彦章信任有加。
这十余年，经过高郁大力推行各项经济措施，马殷的国库充裕丰满。因此早在开平四年（910年）六月，马殷向朱温上表，要求得到天策上将军的称号。天策上将军在唐朝是一个特殊官职，最早是出现在武德四年。当时李世民接连攻破窦建德、王世充两大势力，为唐朝统一立下赫赫战功。李渊为了奖赏李世民，而特别设立了天策上将军这一称号，封赏给李世民。
这个天策上将军的职位在亲王、三公之上，是武官官职之首位，也是皇帝、太子之下的三号人物。而作为天策上将军，可以开天策府，自行招揽人才作为天策府的官员。如后来辅佐李世民的房玄龄、杜如晦等都是天策府的官员。整个唐朝近三百年，唯有李世民一人获得过天策上将军的称号。
对于马殷的请求，朱虽然不愿意，但最终还是答应了。马殷获取了后梁王朝给予的天策上将军职位后，就仿效当年李世民开天策府，招募各和人才入天策府，担任天策府官员。
此时的后梁王朝连续发生宫廷zhèng • biàn，先是朱友珪杀死了朱温，成为后梁第二任皇帝。一年后，朱友珪的弟弟朱友贞又一次发生军事zhèng • biàn，把朱友珪干掉，成了后梁第三任皇帝。看到后梁王朝内部如此剧烈的动荡不安，让马殷内心深处瞧不起他们。所以他利用这个时间加快了建立天策府的步伐。
马殷的天策府规模，基本上等同于皇帝。马殷任命二弟马宾担任天策府左丞相，三弟马存担任右丞相。除了左、右丞相之外，马殷还在朝臣之中精心挑选学识渊博、文才出众的十八位官员担任天策府学士。这十八位学士就是：
1、拓跋恒，“少以才学见称”。在洛阳时候就跟随了马殷。马殷开天策府，他时为仆射。他平日性喜沉默、为人正直、直言敢谏，有“长者”之风。对马殷忠心耿耿，屡献良策。是除高郁之外，马殷最器重的谋士。
2、李宏皋，潭州人。其父李善夷，唐末诗人，著有《江南集》10卷，贬官朗州，后人都定居于此。李宏皋“少工诗”，曾任营道县令。推荐文士何仲举为天策府学士。后迁湖南诸道都统掌书记，任天策府学士。后来马殷的儿子马希范平定溪州蛮叛乱后，李宏皋已升左仆射兼御史大夫上柱国，奉命撰《溪州铜柱记》，镌于铜柱之上。马希范死后，李宏皋等议立马希广为王。乾祐三年，马希萼率朗军攻陷长沙，宏皋被脔食。他有诗集2卷已佚，传世诗仅《题桃花源》、《铜柱辞》二首。他也是马殷夫人陈丹女的表兄，因此后来极得陈夫人之子马希范的重用。
3、李宏节，李宏皋之弟。后来唐庄宗授马殷湖南诸道都统，赐战马数百匹。马殷命李宏皋作“谢表”，李宏皋写了一百余字，才思枯竭。李宏节在旁，他便请教说：“尝闻马有旋风之队，如何得一事为对？”宏节说道：“马有旋风队，军有偃月营，何患耶！”宏皋欣然下笔云：“寻当偃月之营，摆作旋风之队。”
4、徐仲雅，字东野。其先祖秦中人，五代时迁居长沙。时任永顺军观察判官，天策府十八学士之一。后来马希萼赐死马希广后，徐仲雅隐居不仕。显德三年(957年)七月，入主潭州的周行逢极为欣赏他的才华，要任命他为节度判官。恰逢周行逢寿诞，各将吹捧致贺，周行逢对徐仲雅说：“吾奄有湖湘，兵强俗阜，四邻其惧我乎？”徐仲雅答道：“公部下司空满川，太保遍地，孰敢不惧？”对周行逢滥设官吏予以极大讽刺。周行逢将他再次流放邵州。
5、何仲举，营道人。少年时，就表现出聪明多才。在李宏皋的举荐下，成为天策府十八学士之一。先后出任全州、衡州刺史。