魏军都来到了祁山营寨，蜀军四下一起呐喊奔走，假装做出效应的形势，司马懿看到蜀军都去救祁山营寨，便带着两个儿子和中军人马，往上方谷的方向杀去，准备将在那里安营的孔明生擒，魏延守卫在上方谷口，一起期盼司马懿早点来，正闲聊的时候，真的看到一队人马杀了过来，定睛来看，为首那人正是司马懿。
魏延十分高兴，大喝道：“司马懿不要走！”说完拍马舞刀去迎战，司马懿迎战，两人斗了不到三个回合，魏延就假装失败离开。
其实司马懿本人没有什么武艺，是后来邪恶力量传授了一本密集给其修炼，这才有了武艺，所以能够和魏延作战，魏延虽然假装失败，却也暗自心惊，没有想到司马懿的武艺进步如此神速，上一次交手，对方根本不是对手，还将金头盔遗落，逃出生天。
见魏延离去，司马懿更加有底气，随后赶来，魏延就按照先前的计划，往七星旗的地方走去，只看到魏延一个人，后面没有什么接应的部队，十分放心，于是派司马师在左边、司马昭在右边，司马懿则在中路，一起往上方谷杀去。
魏延带着五百兵马，全部退入到上方谷之中，司马懿来到谷口，觉得有些奇怪，害怕埋伏，便让探马先进入上方谷探明情况，回来汇报，说是上方谷并没有蜀军的埋伏，并且山上都是草房。
司马懿听后放心了许多，笑道：“这必定是蜀军囤积粮草的地方啊！”于是率领大军，毫不犹豫进入上方谷内，只看到草房上面都是干柴，追踪的魏延都不见踪影。
司马懿还是觉得奇怪，对两位儿子道：“这个地方地势奇怪，如果蜀兵忽然出现，截断了上方谷的谷口，我们该怎么办？”话音刚落，只听到喊声大震，山上忽然有火把降落，将谷口的路给烧断，魏军无法逃走，山上的弓箭像雨点一样降落，事先放好的地雷都顺序爆炸，草房内全部是事先准备好的干柴，再加上吹来的风力，一时火光冲天。
司马懿显得手足无措，下马抱着两个儿子痛苦，流下悔恨的泪水，道：“如今我们父子三人就要葬身在这个上方谷之中了。”
正哭之间，忽然狂风大作，黑气漫空，天空出现一个巨大的黑球，往上方谷深处砸去，天空一道闪电划过，霹雳响处，居然下起了大雨，上方谷的火焰开始被雨水剿灭，地雷不效，火器也无法施展。